Starboard 向 Rogers 的董事會提名董事。 以下是公司如何提高利潤率

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公司:羅傑斯(ROG)

商業: 羅傑斯 設計、開發、製造和銷售工程材料和組件。 它通過高級電子解決方案 (AES)、彈性材料解決方案 (EMS) 和其他部門運營。 2021 年 11 月,公司簽訂最終合併協議,將被 DuPont de Nemours 以每股 277.00 美元的價格收購,並於 2022 年 1 月 25 日獲得股東批准。最終,在雙方未獲得監管批准後合併終止中國國家市場監督管理總局 11 月 1 日之前。

股票市值: $2.8B ($150.99 每股)

活動家:Starboard Value

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持股比例: 6.5%

平均成本: 127.50 美元

維權評論: Starboard Value 是一位非常成功的維權投資者,在幫助公司專注於提高運營效率和利潤率方面擁有豐富的經驗。 右舷在信息技術領域也有成功的記錄。 在之前的 50 次交易中,它的回報率為 36.80%,而之前的交易為 14.83% 標準普爾 500 指數 在同一時期。

發生了什麼

十二月 2022年1月15日,Starboard致信公司提名四名董事參加2023年年會的董事會選舉。 Starboard 為這四個席位確定了以下六名候選人,但打算最終只包括一名 Starboard 內部人士,並撤回另外兩名:(i) Jacques Croisetière,Arconic (ARNC) 董事會成員和 Versum Materials 前董事(以前的 VSM); (ii) Peter A. Feld,Starboard Value 管理成員兼研究主管; (iii) Armand F. Lauzon, Jr.,C&D Technologies 前總裁、首席執行官兼董事,以及凱雷集團 (CG) 三個投資組合公司的前首席執行官和董事會成員; (iv) Gavin T. Molinelli,Starboard Value 合夥人兼聯合投資組合經理; (v) Jeffrey C. Smith,Starboard Value 的管理成員、首席執行官兼首席信息官; (vii) aPriori Capital Partners 的聯合創始人兼聯合管理合夥人 Susan C. Schnabel。

幕後花絮

羅傑斯生產多種產品,其中許多是具有較長生命週期的小批量定制產品。 歷史上,該公司以創新著稱,其許多產品都是由該公司發明或具有很強的品牌知名度。 這讓羅傑斯擁有強大的定價權和不錯的毛利率。 正因為如此,該公司不必在運營上如此勤奮,他們的製造和運營執行也不是最佳的。

2021 年 11 月,杜邦同意以每股 277 美元(當時息稅折舊及攤銷前利潤的 19 倍)收購該公司,這是一個健康的溢價,預計羅傑斯將在 2022 年產生 2.7 億美元的 EBITDA。然而,從簽約到成交,羅傑斯的營業利潤率一個季度又一個季度下降,最終從交易公告前的 17% 下降到 2022 年 9 月的 11%。到那時,杜邦本應支付 30 倍的費用,而他們的股東則沒有對這筆交易不再滿意。 這筆交易最終沒有完成,因為它沒有在截止日期前獲得中國監管機構的批准,但很可能由於羅傑斯的經營狀況惡化,杜邦更願意支付 1.625 億美元的終止費,而不是收購該公司52億美元。

羅傑斯的問題不在頂線:該公司擁有強勁的有機增長,其中 30% 至 35% 涉足具有長期順風的行業,例如電動汽車和輔助駕駛。 公司的問題在於其運營,而這些問題是自己造成的。 與許多公司一樣,它也存在供應鏈問題,但其製造產量一直很差,失誤導致延誤。 這意味著必須使用空運而不是海運,海運要貴得多。 當一家公司面臨運營挑戰時,當管理層失去重點時,這個問題就會加劇,而這正是這裡發生的事情。 在與杜邦簽署交易後,管理層失去了重心,開始轉向他們的控制權變更付款。 不幸的是,這反而導致杜邦退出交易,這些付款從未發生,股價急劇下跌。 這也可能導致 Bruce Hoechner 在 2022 年底辭去首席執行官一職,由時任羅傑斯 EMS 業務高級副總裁兼總經理的 Colin Gouveia 接任。

這家公司需要的是一位重新聚焦的新 CEO。 在董事會中擁有幾位 Starboard 董事來支持管理層執行他們的計劃,但如果他們不能執行則追究他們的責任,將放大新 CEO 的效率。 沒有理由不友好地結束這一切。 雙方似乎對提高利潤率持相同看法,而且 Starboard 可能會支持一位新 CEO。 此外,Starboard 在 12 月 12 日之前就進行了董事提名。 2022年17月17日提名窗口期滿,表明事務所這樣做只是為了維護自己的權利,同時與公司談判。 事實上,雙方在過去七週內都對提名保密,這是他們友好合作的另一個跡象。 但是,Starboard 確實向十人董事會提名了四名董事。 他們實際上提名了六名董事爭奪四個席位,如果發生代理權爭奪戰,其中兩人將被撤回,這是經驗豐富的激進主義者為他們提供最佳靈活性所做的事情。

增長在這裡不是問題,幫助公司專注於運營效率和利潤率提高是 Starboard 最擅長的,最好是從董事會層面。 在董事會中擁有 Starboard 代表將有助於管理層保持專注並獲得所需的支持。 我們不確定是否需要四名新董事,但肯定有兩到三名是合理的,尤其是如果其中一個席位是供 Starboard 內部人士使用的。

最後,雖然 Starboard 在這裡的主要目標是運營,但當一名維權人士與一家公司接洽時,它通常會讓該公司處於偽裝狀態,以吸引戰略投資者和私募股權的關注。 如果一家公司剛剛以比股票現在交易價格高出 90% 以上的價格終止收購,這種現象就會被放大。 肯定會有潛在的收購者從這裡冒出來。 雖然 Starboard 不提倡任何戰略交易,但該公司是具有受託責任的經濟動物。 如果出價合適,Starboard 將權衡其作為獨立實體的股東價值,並做它認為對股東最有利的事情。 然而,在公司確定利潤率後,戰略交易將最有意義。

Ken Squire 是 13D Monitor 的創始人兼總裁,這是一家關於股東激進主義的機構研究服務機構,也是 13D Activist Fund 的創始人兼投資組合經理,這是一個投資於激進 13D 投資組合的共同基金。 羅傑斯擁有該基金。