公司：羅傑斯（ROG）
商業： 羅傑斯 設計、開發、製造和銷售工程材料和組件。 它通過高級電子解決方案 (AES)、彈性材料解決方案 (EMS) 和其他部門運營。 2021 年 11 月，公司簽訂最終合併協議，將被 DuPont de Nemours 以每股 277.00 美元的價格收購，並於 2022 年 1 月 25 日獲得股東批准。最終，在雙方未獲得監管批准後合併終止中國國家市場監督管理總局 11 月 1 日之前。
股票市值: $2.8B ($150.99 每股)
活動家：Starboard Value
相關投資消息
持股比例： 6.5%
平均成本： 127.50 美元
維權評論： Starboard Value 是一位非常成功的維權投資者，在幫助公司專注於提高運營效率和利潤率方面擁有豐富的經驗。 右舷在信息技術領域也有成功的記錄。 在之前的 50 次交易中，它的回報率為 36.80%，而之前的交易為 14.83% 標準普爾 500 指數 在同一時期。
發生了什麼
十二月 2022年1月15日，Starboard致信公司提名四名董事參加2023年年會的董事會選舉。 Starboard 為這四個席位確定了以下六名候選人，但打算最終只包括一名 Starboard 內部人士，並撤回另外兩名：(i) Jacques Croisetière，Arconic (ARNC) 董事會成員和 Versum Materials 前董事（以前的 VSM）； (ii) Peter A. Feld，Starboard Value 管理成員兼研究主管； (iii) Armand F. Lauzon, Jr.，C&D Technologies 前總裁、首席執行官兼董事，以及凱雷集團 (CG) 三個投資組合公司的前首席執行官和董事會成員； (iv) Gavin T. Molinelli，Starboard Value 合夥人兼聯合投資組合經理； (v) Jeffrey C. Smith，Starboard Value 的管理成員、首席執行官兼首席信息官； (vii) aPriori Capital Partners 的聯合創始人兼聯合管理合夥人 Susan C. Schnabel。
幕後花絮
羅傑斯生產多種產品，其中許多是具有較長生命週期的小批量定制產品。 歷史上，該公司以創新著稱，其許多產品都是由該公司發明或具有很強的品牌知名度。 這讓羅傑斯擁有強大的定價權和不錯的毛利率。 正因為如此，該公司不必在運營上如此勤奮，他們的製造和運營執行也不是最佳的。
2021 年 11 月，杜邦同意以每股 277 美元（當時息稅折舊及攤銷前利潤的 19 倍）收購該公司，這是一個健康的溢價，預計羅傑斯將在 2022 年產生 2.7 億美元的 EBITDA。然而，從簽約到成交，羅傑斯的營業利潤率一個季度又一個季度下降，最終從交易公告前的 17% 下降到 2022 年 9 月的 11%。到那時，杜邦本應支付 30 倍的費用，而他們的股東則沒有對這筆交易不再滿意。 這筆交易最終沒有完成，因為它沒有在截止日期前獲得中國監管機構的批准，但很可能由於羅傑斯的經營狀況惡化，杜邦更願意支付 1.625 億美元的終止費，而不是收購該公司52億美元。
羅傑斯的問題不在頂線：該公司擁有強勁的有機增長，其中 30% 至 35% 涉足具有長期順風的行業，例如電動汽車和輔助駕駛。 公司的問題在於其運營，而這些問題是自己造成的。 與許多公司一樣，它也存在供應鏈問題，但其製造產量一直很差，失誤導致延誤。 這意味著必須使用空運而不是海運，海運要貴得多。 當一家公司面臨運營挑戰時，當管理層失去重點時，這個問題就會加劇，而這正是這裡發生的事情。 在與杜邦簽署交易後，管理層失去了重心，開始轉向他們的控制權變更付款。 不幸的是，這反而導致杜邦退出交易，這些付款從未發生，股價急劇下跌。 這也可能導致 Bruce Hoechner 在 2022 年底辭去首席執行官一職，由時任羅傑斯 EMS 業務高級副總裁兼總經理的 Colin Gouveia 接任。
這家公司需要的是一位重新聚焦的新 CEO。 在董事會中擁有幾位 Starboard 董事來支持管理層執行他們的計劃，但如果他們不能執行則追究他們的責任，將放大新 CEO 的效率。 沒有理由不友好地結束這一切。 雙方似乎對提高利潤率持相同看法，而且 Starboard 可能會支持一位新 CEO。 此外，Starboard 在 12 月 12 日之前就進行了董事提名。 2022年17月17日提名窗口期滿，表明事務所這樣做只是為了維護自己的權利，同時與公司談判。 事實上，雙方在過去七週內都對提名保密，這是他們友好合作的另一個跡象。 但是，Starboard 確實向十人董事會提名了四名董事。 他們實際上提名了六名董事爭奪四個席位，如果發生代理權爭奪戰，其中兩人將被撤回，這是經驗豐富的激進主義者為他們提供最佳靈活性所做的事情。
增長在這裡不是問題，幫助公司專注於運營效率和利潤率提高是 Starboard 最擅長的，最好是從董事會層面。 在董事會中擁有 Starboard 代表將有助於管理層保持專注並獲得所需的支持。 我們不確定是否需要四名新董事，但肯定有兩到三名是合理的，尤其是如果其中一個席位是供 Starboard 內部人士使用的。
最後，雖然 Starboard 在這裡的主要目標是運營，但當一名維權人士與一家公司接洽時，它通常會讓該公司處於偽裝狀態，以吸引戰略投資者和私募股權的關注。 如果一家公司剛剛以比股票現在交易價格高出 90% 以上的價格終止收購，這種現象就會被放大。 肯定會有潛在的收購者從這裡冒出來。 雖然 Starboard 不提倡任何戰略交易，但該公司是具有受託責任的經濟動物。 如果出價合適，Starboard 將權衡其作為獨立實體的股東價值，並做它認為對股東最有利的事情。 然而，在公司確定利潤率後，戰略交易將最有意義。
Ken Squire 是 13D Monitor 的創始人兼總裁，這是一家關於股東激進主義的機構研究服務機構，也是 13D Activist Fund 的創始人兼投資組合經理，這是一個投資於激進 13D 投資組合的共同基金。 羅傑斯擁有該基金。
